Anleitung: Krypto-Unternehmensgründung in der Schweiz

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Die Welt der Kryptowährungen wird immer reifer und immer mehr Regionen legalisieren sie. Diese sorgen so dafür, dass Krypto zu einem Branchenstandard wird. Das wiederum führt dazu, dass Kryptowährungen das Vertrauen der Benutzer allmählich gewinnt. In den nächsten vier Jahren wird die Europäische Union neue Regeln einführen, die die Einführung von Blockchain-Technologien und Krypto-Vermögenswerten in den traditionellen Finanzsektor ermöglichen werden.

Vorerst jedoch muss man nach wie vor eine behördliche Genehmigung für finanzielle Aktivitäten einholen. Das ist das die größte Hürde für den Markteintritt, die sehr zeit- und kostenintensiv für Startups ist. Jedes Geschäftsmodell erfordert zudem eine bestimmte Art von Lizenz.

Krypto-Regulierungsbehörden und Bewilligungsformen

Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) reguliert Banken, Krypto- und Fintech-Projekte. Es gibt fünf Bewilligungsformen für finanzielle Aktivitäten im Land: Bewilligung, Anerkennung, Zulassung, Genehmigung und Registrierung Häufig werden jedoch nur zwei davon im Zusammenhang mit Fintech-Firmen verwendet, nämlich die Anerkennung und die Zulassung.

In den Bewilligungsformen werden festgelegt: erlaubte Aktivitäten; Onboarding-Optionen für Kunden; die Regionen, in denen Sie für Benutzer verfügbar sind; Dokumente, die zur Benutzeridentifizierung akzeptiert werden; Möglichkeiten zur Speicherung von Kundeninformationen; Anti-Geldwäsche-Verfahren; Transaktionsgrenzen; Kapitalanforderungen; Ordnungsmäßigkeit und Methodik der Prüfungen.

Wenn Sie eine Bewilligungsform für Ihr Unternehmen gewählt haben und diese beantragen, bedenken Sie, dass diese Ihre Geschäftsmöglichkeiten und den Grad Ihrer Verantwortung für viele Jahre im Voraus bestimmt. Zu Beginn mag das alles so überwältigend und schwer verständlich erscheinen, dass Sie das alles am liebsten Ihren Anwälten überlassen werden wollen.

Wenn Sie sich damit befassen und eng mit Experten zusammenarbeiten, werden sie mit der Zeit jedoch das effektivste Rechtsmodell entwickeln und die beste Entwicklungsstrategie zurechtlegen können, ohne dass Sie viel in die rechtlichen Angelegenheiten investieren müssen. Gleichzeitig beschleunigen Sie damit auch die Markteinführung des Produkts.

Erster Schritt: Sandbox

Sie können einen Krypto-Dienst in der sogenannten FINMA-Sandbox lancieren. Je nach Infrastruktur des Projekts kann das Startup ein Produkt vollständig entwickeln, Geld von Kunden annehmen, Finanzdienstleistungen anbieten, Bankkarten ausgeben und viele andere Tätigkeiten durchführen, noch bevor es eine Bewilligung hat.

Um sich für die Sandbox zu qualifizieren, müssen Fintech-Unternehmen die folgenden Anforderungen erfüllen:

  • Die Summe der Publikumseinlagen übersteigt 1 Million Schweizer Franken nicht.
  • Die Einlagen werden nicht investiert und es werden keine Zinsen ausgezahlt (in diesem Fall können Sie Ihr eigenes Firmenvermögen verwenden, daran verdienen und, falls Ihr Modell das vorsieht, Zinsen an Kunden zahlen).
  • Das Publikum muss im Voraus darüber informiert werden, dass die FINMA keine Aufsicht über die Fintech-Firmen ausübt. Die Einlagen sind nicht von der Versicherung gedeckt (diese Regel gilt für alle Bewilligungsformen außer bei Bankgeschäften, bei denen eine Aufsicht durch die FINMA und die Einlagensicherung obligatorisch ist).

Wenn eine neugegründete Firma diese Anforderungen erfüllt, kann das Unternehmen vorübergehend ohne Genehmigung der Regulierungsbehörde tätig werden. Es ist unerlässlich, ein juristisches Memorandum vorzubereiten, an dem professionelle Juristen mitarbeiten sollten.

Wenn das Unternehmen jedoch diese Sandbox-Bedingungen übersteigt, ist eine Bewilligung durch die FINMA für die weitere Entwicklung verpflichtend. Eine solche ist ein entscheidender Faktor dafür, wie schnell das Produkt auf den Markt kommt.

Schritt zwei: Selbstregulierungsorganisationen

Die meisten Startups haben meistens keine Millionen von Schweizer Franken, die für eine Bankenlizenz der FINMA nötig sind. Darunter fällt auch die Mindestkapitalanforderung. In diesem Fall können Sie sich einer der 11 Schweizer Selbstregulierungsorganisationen (SRO) anschließen und zu einem Finanzintermediär werden.

Ein Finanzintermediär braucht eine behördliche Genehmigung für jede einzelne Tätigkeitsart. Alle auf einmal zusammenzufassen, wie es bei einer Bank nötig ist, geht hier nicht. Es können nur die Dienstleistungen erbracht werden, für die Sie eine Bewilligung haben. Ändert sich die Produktstruktur, müssen Sie erneut eine Bewilligung der FINMA oder der zuständigen SRO einholen.

SRO-Mitglieder können über 10 Arten von Tätigkeiten ausüben. Dazu gehören Vermögensverwaltung, Devisentransaktionen, Geldtransfers sowie Versicherungen und neue Zahlungsmethoden, darunter auch Kryptowährungsoperationen und weitere. Unternehmen können Dienstleistungen für in der Schweiz und im Ausland ansässige Unternehmen und Privatpersonen erbringen.

Der Beitritt zu einer SRO kostet mehrere Tausend Schweizer Franken. Darunter fallen jährliche Zahlungen, Prüfungsgebühren und andere Gebühren. In unserem Fall etwa betragen die Gesamtkosten einer SRO bei 60.000 Benutzern etwa 100.000 Schweizer Franken pro Jahr. Das ist immer noch viel weniger, als eine Banklizenz kosten würde.

Wenn Sie einer SRO beitreten wollen, müssen Sie mit hohen Rechtsberatungskosten rechnen. Diese können von 150.000 bis 400.000 Schweizer Franken reichen. Ihre Anwälte werden dafür bezahlt, die Art Ihres Produkts korrekt zu beschreiben und Dutzende von verpflichtenden Anträgen und Formularen zusammenzustellen, um der SRO zu beweisen, dass diese Form der Regulierung für Ihren Kryptodienst geeignet ist.

Der Beitritt zu einer SRO dauert ab Abgabedatum drei Monate. Wenn Sie den Prozess beschleunigen möchten, können Sie die eine Schnellbearbeitung für 1.500 Schweizer Franken beantragen. Diese dauert dann nur zwei Wochen.

“Ausnahmen”

Ein weiteres Hilfsmittel, um die regulatorische Belastung zu senken, können die “Ausnahmen” sein. Diese könnten je nach Art des Fintech-Produkts gelten.

Ausnahme Nr. 1: Eine Gesellschaft gilt nicht als Bankgesellschaft, wenn sie die Anforderungen erfüllt, die für die Teilnehmer an der regulatorischen Sandbox gelten (gemäß der neuen Ausgabe der “Verordnung über die Banken und Sparkassen (Bankenverordnung, BankV)” Artikel 6 Absatz 2 Buchstabe a).

Ausnahme Nr. 2: Eine Lizenz für Ersparnisse ist nicht erforderlich für Vermögenswerte, die in Zahlungssystemen und Neobanken entstehen und als “Nicht-Einlagen” anerkannt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

  1. Peer-to-Peer-Operationen sind verboten, also Übertragungen von Karte zu Karte.
  2. Das maximale Guthaben pro Kunde übersteigt nicht 3.000 Schweizer Franken.
  3. Es werden keine Zinsen auf Gelder gezahlt.

Die Ausnahme gilt gemäß Artikel 5 Absatz 3 Buchstabe e) der “Verordnung über die Banken und Sparkassen (Bankenverordnung, BankV)” und vorbehaltlich der Klarstellung Nr. 18 FINMA-Rundschreiben 2008/3.

Ausnahme Nr. 3: Abwicklungskonten, die für einige an SROs beteiligte Nicht-Bankunternehmen (Händler, Vermögensverwalter und andere Finanzintermediäre) eröffnet werden, sind ebenfalls keine Einlagen, wenn:

  1. Unternehmen halten eine Einlage, um die Transaktion eines Kunden auszuführen.
  2. Dem Konto werden keine Zinsen gutgeschrieben.
  3. Die Dauer der Transaktion ist begrenzt.

Die Ausnahme gilt gemäss Artikel 3 Absatz 3 Buchstabe c) der “Verordnung über die Banken und Sparkassen (Bankenverordnung, BankV)”.

Fintech-Firmen können die Vorteile der regulatorischen Sandbox nutzen, einer Selbstregulierungsorganisationen beitreten und von gesetzlichen Ausnahmeregelungen Gebrauch machen. Es gibt jedoch auch einige Punkte, die nur Krypto-Dienste betreffen.

Wahl der richtigen Architektur

Da Kryptoprojekte einen besonderen Platz zwischen der Welt der traditionellen Finanzen und der Welt der digitalen Vermögenswerte einnehmen, gibt es in vielen Ländern zusätzliche Anforderungen für Kryptogesellschaften. Die Schweiz bildet da keine Ausnahme.

Bei der Registrierung unseres Kryptodienstes bei der Selbstregulierungsorganisation VFQ haben wir uns eingehend mit den Vorschriften des Bundesrates und der FINMA auseinandergesetzt. Fasst man alle wichtigen Punkte aus den “Rechtlichen Grundlagen für Distributed Ledger-Technologie und Blockchain in der Schweiz” und dem “FINMA-Faktenblatt für Virtuelle Währungen” sowie anderen Dokumenten und Anforderungen zusammen, so können Krypto-Dienste Fiatgeld ohne eine Banklizenz annehmen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

  1. Der Kauf oder Verkauf von Kryptowährungen und vorübergehende Verpflichtungen zum Zwecke deren Erfüllung fallen unter eine der oben genannten Ausnahmen.
  2. Die Tatsache, dass jeder Kunde Eigentümer seiner Kryptowährung ist, spiegelt sich in der Blockchain direkt und getrennt vom Geld des Unternehmens wider.
  3. Jede Kryptogeld-Einzahlung kann zu jedem Zeitpunkt einem bestimmten Kunden zugeordnet werden.

All das sollten Krypto-Startups bei der Produktentwicklungsphase berücksichtigen. Darüber hinaus ist das korrekte Design der Kryptowährungs-Speicherarchitektur ein weiterer Aspekt, der dazu beiträgt, dass man keine Banklizenz braucht, aber dennoch legal operiert.

Eine Einlage wird von der Schweizer Regulierungsbehörde allgemein als eine Dienstleistung definiert, bei der ein Kunde Geldmittel und/oder digitale Vermögenswerte an eine Organisation überweist und über diese dann nur über ihre Vertreter verfügen kann. Wenn der Dienst es erlaubt, Intermediäre aus der Entscheidungskette für den Umgang mit dem Kundengeld auszunehmen, wird diese Option nicht als Einzahlung betrachtet.

In der Praxis bedeutet das, dass der Speicher so ausgelegt sein sollte, dass der Benutzer zu jeder Zeit im Besitz des privaten Schlüssels ist und der Kryptodienst diesen Schlüssel nur “auf Miete” erhält. Einfach ausgedrückt, bedeutet das: Der E-Wallet-Anbieter darf das Geld des Kunden nicht verwalten. Eine solche Lösung kann jedoch aufgrund ihrer technologischen Merkmale nur für Kryptowährungen verwendet werden. Für Fiat-Einlagen und Konten, die wir noch nicht haben, würde das nicht funktionieren.

Der flexible Ansatz der Schweizer Regulierungsbehörde bei der Lizenzvergabe an Fintechs zeigt wieder einmal, dass es in Sachen Startups keineswegs darum geht, Dinge so zu machen, wie sie immer gemacht werden. Für jedes Geschäftsmodell müssen Sie nach einer eigenen optimalen Bewilligungsform suchen, die es Ihnen ermöglicht, das Produkt schneller und mit geringen Kosten auf den Markt zu bringen. Juristische Gesellschaften werden dabei sicherlich helfen, aber das Ergebnis hängt weitgehend davon ab, wie gut der Gründer mit der Angelegenheit vertraut ist.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch soll er als solche verstanden werden.

Die Ansichten, Gedanken und Meinungen, die hier geäußert werden, sind allein die des Autors und spiegeln nicht unbedingt die Ansichten und Meinungen von Cointelegraph wider.

Alex Axelrod ist der Gründer und CEO von Aximetria und Pay Reverse. Er ist Unternehmer mit über einem Jahrzehnt Erfahrung in weltweit führenden technologischen Funktionen in einem großen, nationalen Mobilfunkbetreibers und in führenden Finanzorganisationen. Zuvor war er Direktor für Big Data im Forschungs- und Entwicklungszentrum von JSFC AFK Systems.


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